本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  金开新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月13日和2023年12月29日分别召开的第十届董事会第四十五次会议和2023年第五次临时股东大会审议通过《关于审议2024年度拟发行债务融资工具的议案》：公司拟在中国银行间市场交易商协会及上海证券交易所注册发行不超过15亿元(含15亿元)的债务融资工具，具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度拟发行债务融资工具的公告》（公告编号：2023-094）。

  公司于2024年4月收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）签发的《接受注册通知书》（中市协注〔2024〕GN8号），协会决定接受公司绿色债务融资工具注册，协会同意接受公司总金额为10亿元的绿色债务融资工具注册，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，公司可在注册有效期内可分期发行绿色债务融资工具，具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（）披露的《关于发行绿色债务融资工具获准注册的公告》（公告编号：2024-031）。

  近日，公司已完成2024年度第二期绿色中期票据（碳中和债）的发行工作，现将发行结果公告如下：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  金开新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到上海证券交易所下发的《关于金开新能源股份有限公司2024年半年度报告的信息公开披露监管工作函》（上证公函【2024】3486号）（以下简称“《问询函》”）。公司格外的重视，收到工作函后积极组织有关人员准备回复工作，现就工作函中的问题回复如下：

  一、关于供应链业务。公告显示，公司于2022年起开展供应链业务，为客户提供生产光伏组件原材料代采服务。2024年上半年，公司为客户代采原材料12.72亿元，按净额法确认出售的收益1459.79万元。报告期末，供应链代采业务涉及应收账款8.43亿元，预付款项6217.47万元。

  请公司补充披露：（1）近两年公司供应链业务收入、利润、对应代采金额、各期末应收、预付款项余额等情况，并结合供应链业务模式、经营业绩、资产金额的投入情况等说明开展有关交易的必要性；（2）供应链代采业务涉及应收账款前五大客户的名称、交易背景、与公司关联关系、交易金额、账期政策、账龄分布及是不是真的存在回款风险；（3）近两年供应链业务前五大客户和供应商的具体信息，包括但不限于名称、成立时间、是不是真的存在关联关系或股权投资关系、交易内容、数量及金额、定价方式、期末应收或预付款项余额等；（4）结合问题（2）（3）回复情况说明公司代采业务是不是真的存在向关联方或客户、供应商进行利益输送的情形。

  （一）近两年公司供应链业务收入、利润、对应代采金额、各期末应收、预付款项余额等情况，并结合供应链业务模式、经营业绩、资产金额的投入情况等说明开展有关交易的必要性；

  1、近两年公司供应链原材料代采业务收入、利润、代采金额、各期末应收、预付款项余额等情况。

  2、结合供应链业务模式、经营业绩、资产金额的投入情况等说明开展有关交易的必要性。

  目前，企业主要开展光伏制造业供应链业务，是以大型光伏制造企业为核心客户，围绕其生产制造所需原材料提供综合服务，货品类型包括硅料、硅片、电池片、银浆等光伏制造原材料。公司基于下游客户的原材料采购需求，依托自身资源渠道优势，优选上游供应商并市场化采购相应货品，发挥采销衔接服务能力，为下游客户提供一站式集成服务。

  2022年至2024年上半年度，公司供应链业务代采含税总额分别为56.54亿元、46.84亿元及14.38亿元；2022年至2024年6月底，公司供应链业务累计实现净利润9,209.44万元。业务开展过程中，企业主要采用开立半年期银行承兑汇票以及存量应收票据背书转让的方式支付采购货款，其中银行承兑汇票结算比例平均约为98%，剩余少量采购货款采用电汇方式结算。

  从业务定位角度来看，公司于2022年起开展供应链业务，最大的目的在于提高对上游设备价格趋势的预判，扭转电力运营商作为产业末端价格波动承担者的被动局面；同时通过加强与产业链上游企业的合作黏性，挖掘新能源电站合作资源，以反哺公司主业发展；此外，在推进产业协同过程中，通过纵向拓展产业链上游，挖掘优质股权投资机会。

  从产业链市场需求角度来看，光伏制造业是我国战略新兴行业，硅料、硅片、电池片及组件各主要环节年产值近万亿规模，原材料采购市场需求旺盛。但市场参与主体因供需关系、经营情况的不同，在采购交易中达成的如预付款比例，支付账期、货品价格等核心商务条款存在比较大差异，这为供应链业务的广泛开展提供了客观的市场环境。金开新能作为国有控股上市公司，自身资信情况良好，资产实力较强，可以在供应链业务中为下游客户争取到货源锁定、价格上的优势、账期优势等有利条件，以此来降低客户的原材料采购成本；与此同时，依托自身业务合作网络资源，公司对客户在销售渠道扩展等方面也可起到较好的赋能作用。基于上述商业优势，公司顺利切入上游产业链各环节，与上下游客户快速形成合作伙伴关系。

  从实际运营结果来看，公司已建立与一批上游客户的全面合作关系，搭建了上游产业链的行业研究体系。同时，依托供应链业务合作基础，公司在实现供应链业务良好业绩的情况下，开发储备在河北省保定市及天津市的一批光伏发电及风力发电项目，并参与投资了光伏跟踪支架有突出贡献的公司苏州聚晟太阳能科技股份有限公司，切实有效支撑了公司主业发展和战略布局。

  （二）供应链代采业务涉及应收账款前五大客户的名称、交易背景、与公司关联关系、交易金额、账期政策、账龄分布及是不是真的存在回款风险

  公司开展供应链业务过程中，在与下游客户开展业务前按照内部信用政策进行客户资信评估，并采取包括但不限于实际控制人担保、存货抵押等风险防范措施，定期开展客户跟踪检查，着重关注客户经营及财务情况。基于对下游客户的经营业绩、财务情况、控制股权的人总实力等履约能力指标以及账期政策等商务指标的综合判断，公司对下游客户采取差异化成本加成定价模式。具体执行过程中，公司依据下游客户的真实需求自主进行询比价采购，对下游客户采取“货物采购+成本加成”定价，成本加成率为1%至1.29%不等。

  供应链代采业务应收账款前五大客户的名称、交易背景、与公司关联关系、交易金额、账期政策、账龄分布等情况详见下表：

  注1：期末应收账款余额43,041.74万元与交易金额38,090.04万元差异主要为增值税差。

  注2：公司CEO尤明杨曾任英利能源发展有限公司董事，并于2022年1月17日离任。因此截至2023年1月17日，英利能源发展有限公司及其子公司列示为公司的关联方，此关联关系于2023年1月18日解除。以上关联关系情况已于年度报告中予以披露。

  （三）近两年供应链业务前五大客户和供应商的具体信息，包括但不限于名称、成立时间、是不是真的存在关联关系或股权投资关系、交易内容、数量及金额、定价方式、期末应收或预付款项余额等

  供应链代采业务前五大客户的具体信息详见公司对“一、（二）供应链代采业务涉及应收账款前五大客户的名称、交易背景、与公司关联关系、交易金额、账期政策、账龄分布及是不是真的存在回款风险”的相关回复。

  光伏制造业具有技术快速迭代、质量精度要求高的特点，下游客户针对各类原材料货品均制定详细的质量等级标准，并通过对原材料进行样品试验、批量实验验证、验厂评估等评测环节，批准相应上游供应商进入采购准入名单。公司在供应链业务开展过程中，以下游客户对货品的质量发展要求、型号标准及供应商准入名单为基础，向上游供应商发出采购需求，通过比对价格、型号及质量承诺等核心要素，最终选定当次交易的供应商。

  注1：向上穿透控制股权的人为无锡上机数控股份有限公司的全资子公司。无锡上机数控股份有限公司成立于2002年，基本的产品为高硬脆材料专用设备及光伏核心材料。

  注2：向上穿透控制股权的人为海南钧达新能源科技股份有限公司。海南钧达新能源科技股份有限公司成立于2003年，专注于高效光伏电池的研发、生产和销售。

  注3：向上穿透控制股权的人为江苏润阳新能源科技股份有限公司。江苏润阳新能源科技股份有限公司成立于2013年，专注于高效太阳能产品的研发、生产和销售。

  注4：向上穿透控制股权的人为江苏中润光能科技股份有限公司。江苏中润光能科技股份有限公司成立于2011年，专注于高效太阳能电池及组件产品的研发、生产、销售及服务。

  注5：向上穿透控制股权的人为南京英发睿能科技有限公司。南京英发睿能科技有限公司成立于2013年，专注于高效晶硅太阳能电池研发、生产和销售。

  （四）结合问题（2）（3）回复情况说明公司代采业务是不是真的存在向关联方或客户、供应商进行利益输送的情形。

  公司供应链代采业务系围绕新能源主业所做的战略性布局，有益于增强对行业整体变化趋势的预判，防范产业链市场风险；同时通过加强产业合作黏性，有利于挖掘项目资源以反哺主业发展。在业务开展过程中，公司以市场需求为切入点，为下游客户提供商务便利，并协助客户开拓市场渠道，实现了供应链业务的市场价值。

  公司及公司董监高与供应商、客户不存在关联关系或别的可能导致利益倾斜的情形。公司开展供应链业务的相关交易过程存在真实货物流转，且合同流、实物流、资金流、票据流转一致，具有合理商业背景，“成本加成”模式定价机制公允。

  公司在开展供应链业务过程中，严格遵守国务院国资委及中国证监会相关监管规定，合规展业，规范运营，截至目前公司与上游供应商及下游客户间不存在关联关系。经比较同业上市公司的毛利率水平情况，公司开展供应链业务的成本加成率与行业平均水平基本一致，不存在向关联方或客户、供应商进行利益输送的情形。

  注：厦门国贸供应链管理业务2023年度及2024年上半年度毛利率数据，系依据其定期报告披露内容模拟测算得出。

  二、关于经营模式和商誉。公司新能源项目的开发模式主要分为自开发项目、合作开发项目及收购类项目三类。公司近三年收购子公司22家，2024年半年报显示商誉为15.49亿元，其中2021年未计提商誉减值准备，2022年、2023年计提商誉减值准备金额分别为2872.76万元、3350.45万元。请公司补充披露：（1）三种开发模式对应的项目数量、投资金额、装机容量、发电量及各自占比情况，以及对营业收入和净利润的贡献；（2）合作开发项目主要运营模式，并列示各项目开发时间、合作方名称、是否为关联方、开发投资方式、运营模式及收益分配方式，进一步说明有关业务开展过程中是否存在损害公司利益的情形；（3）列示收购类项目对应收购时间、交易价格、形成商誉及减值情况，并结合近三年对商誉相关资产组减值测试的主要参数、选取依据、计算方法及过程，说明有关减值是否充分、合理。

  （一）三种开发模式对应的项目数量、投资金额、装机容量、发电量及各自占比情况，以及对营业收入和净利润的贡献。

  公司新能源项目的开发模式主要分为自开发项目、合作开发项目及收购类项目三类。自开发项目指公司全程独立进行项目申报、建设及生产运营的项目。合作开发项目指在项目储备、指标申报及工程建设等阶段，公司与合作方利用各自的资源优势，联合进行项目开发建设。收购类项目指在项目建设或运营阶段进行收购的项目，公司不参与项目开发建设过程。

  注1：投资金额统计口径：已竣工决算项目以决算金额为准，未竣工验收项目以可研报告所列投资金额为准。

  上表32个合作开发类项目中：光伏项目23个，装机总容量1,224MW，投资总金额57.38亿元，其中13个项目(装机规模974MW）于指标申报开始合作，10个项目(装机规模250MW）于建设阶段开始合作；风电项目8个，装机总容量169MW，投资总金额13.42亿元，均从建设阶段开始合作；储能项目1个，装机总容量50MW，投资总金额1.92亿元，于指标申报开始合作。

  （二）合作开发项目主要运营模式，并列示各项目开发时间、合作方名称、是否为关联方、开发投资方式、运营模式及收益分配方式，进一步说明有关业务开展过程中是否存在损害公司利益的情形。

  近年来，伴随以五大六小为代表的传统电力央企以及石化、化工、基建、钢铁、矿业等其他领域央企进入新能源电力行业，具备本地优质资源获取优势的地方能源集团也纷纷加大新能源电站开发布局，新能源资产开发市场竞争态势愈发激烈。合作开发项目模式可充分发挥合作方各自优势，实现资源共享、优势互补，是公司在当下行业竞争态势下，实现高效、高质量开发的有利手段。公司选取合作方主要基于其行业经验、政府资源、地方关系以及对自然资源的熟悉度，这些优势不仅有助于项目的顺利推进和高效运营，还能确保政策支持和社区合作，为我们在特定地区的业务扩展和长期发展提供坚实的基础。

  合作开发项目过程中，公司与合作方在储备、申报或建设阶段进行合作，并根据项目所处不同阶段采用不同的交易模式。项目处于储备或申报阶段的，公司一般采取与合作方成立合资公司并签署合资协议的方式，协议约定各方的权利义务；合资公司取得新能源项目指标后，按照国家招投标法等法律法规及公司内部管理制度的规定，履行法定流程及规定程序后，选聘设备供应商及工程服务商采购项目相关设备及施工建设服务，并在后续的电站运营中按照合资公司出资比例分享项目收益。项目处于建设或运营阶段的，公司通过签署远期交割的收购协议方式明确公司全程对项目工程建设进行监督，并于项目并网后按照国资评估备案价格完成股权受让。

  截至目前，公司及公司董监高与合作开发项目各合作方不存在关联关系或其他可能会引起利益倾斜的情形。合作项目开发建设过程中，相关设备及服务选择程序均符合国家招投标法等相关法律法规；涉及股权转让安排的，相关交易均完成国有资产相关法律法规要求的评估及备案程序；项目运营过程中，项目公司收益分配的方法按照持股比例执行，符合公司法相关规定。综上，公司在合作开发项目开展过程中严格遵守相关法律法规要求，不存在损害公司利益的情形。

  （三）列示收购类项目对应收购时间、交易价格、形成商誉及减值情况，并结合近三年对商誉相关资产组减值测试的主要参数、选取依据、计算方式及过程，说明有关减值是否充分、合理。

  1、截至2023年12月31日，收购产生商誉的子公司的对应收购时间、交易价格、形成商誉及减值情况。

  公司近三年对商誉相关资产组减值测试所用主要参数的确认原则和方法，未发生明显的变化，详细情况如下：

  根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是不是发生减值。资产可收回金额的估计，应该依据其公允市价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  对商誉相关资产组组合预计未来现金流量的现值采用收益法进行估算。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，常用的具体方法有股利折现法和现金流量折现法。资产组预计未来现金流量的现值，是按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后所得出的。

  若通过收益法计算得出预计未来现金流量的现值低于资产组账面金额，则差额部分为资产组的减值金额。

  装机容量根据资产组备案容量确定，有效利用小时根据商誉资产组所在单位历史有效利用小时确定。

  销售单价由两部分所组成，一部分为上网电价，一部分可再次生产的能源补贴电价，销售单价根据资产组所在地相关电价政策或资产组签订的购电合同确定。根据相关规定，截至2020年备案同时2021年年底之前投产的光伏、风力发电项目适用可再次生产的能源补贴，最长时间按照资产组所在地可再次生产的能源补贴小时数与20年孰短确定。

  风力发电项目其他收益根据《财政部国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税【2015】74号）规定进行预测。

  结合可行性研究报告、宏观政策及行业周期等因素确定风力发电项目收益期为 20年、光伏发电项目收益期为25年，自商誉资产组所在单位项目并网发电开始计算。

  折旧摊销根据评估基准日时固定资产及无资产账面值并考虑未来年度需支付的资本性支出，以实际折旧摊销率进行预测。安全生产费根据中华人民共和国财政部《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）第四十三条规定进行预测。专业服务费根据签订的合同约定进行预测。另外的成本费用根据公司历史情况并结合管理层预计进行预测。

  资本性支出以资产组所在单位生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、经济寿命年限或合同等预测存量资产未来的更新支出。

  应收账款包括应收基础电价（包含标杆电价和市场化电价）和应收补贴电价。应收基础电价部分根据资产组所在单位历史期周转率计算，应收补贴电价自按照资产组正式并网发电3至4年进入国补名单，进入国补名单后参考实际补贴回收情况，按照补贴延迟2年回收预测。

  应交税费按照季度缴纳所得税和增值税预测，预付款项、应该支付的账款等按照历史期周转率的平均值，计算未来各年营业资金的需求量，根据预测年度运用资金减去上年运用资金计算预测年度营运资金变动。

  根据资本资产定价模型计算确定折现率模型。同时保持收益额与折现率口径一致的原则，评估收益额口径为税前，则折现率选取的是税前折现率。一般，资产组所在单位的税前资产未来现金流量现值与税后的资产未来现金流量现值是相等的。用税后折现率对税后现金流进行折现，并采用迭代计算法找出应用于税前现金流能够得出与税后现金流相同结果的税前折现率。

  公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的准则要求，于2021年年终、2022年年终及2023年年终对包含商誉的相关资产组进行减值测试，并聘请资产评定估计机构对进行商誉减值测试所涉及的相关资产组的结果出具了《资产评定估计报告》，减值测试评估所采用的参数符合企业经营真实的情况和业务发展趋势。

  （1）商誉超过1000万的项目，近三年商誉减值测试中预测期年均有效发电小时数及年均营业收入与实际有效发电小时数、实际营业收入指标对比情况如下：

  （2）商誉超过1000万的项目，近三年商誉减值测试中预测期折现率及测试结果情况如下：